Un martes por la tarde te llama alguien que no conoces. Dice que trabaja para un grupo que compra empresas de tu sector, que ha visto tus cuentas y que le gusta lo que ve. Y suelta la frase: «Estaríamos hablando de unos 5 millones».
Cuelgas y empiezas a hacer cuentas. La casa, los hijos, el retiro, ese viaje que siempre aplazas. Cinco millones. El número se te queda pegado.
Lo que casi nadie te explica en esa llamada es que esos 5 millones no son lo que vas a cobrar. Son el principio de una cuenta que todavía no has visto.
En 30 segundos
- El precio que te dicen se llama valor de empresa: lo que vale el negocio como si se vendiera sin deudas y sin caja. No es lo que ingresas tú.
- Al valor de empresa se le restan la deuda, los ajustes de circulante y todo lo que quede aplazado o condicionado.
- Dos ofertas con el mismo número pueden dejarte cantidades muy distintas. Compáralas por lo que cobras el día de la firma y por la probabilidad de cobrar el resto.
Cinco millones, ¿de qué?
Cuando alguien dice «cinco millones», casi siempre habla del valor de empresa (en el sector lo llaman enterprise value): lo que vale el negocio en sí, como si se vendiera sin deudas y sin dinero en la caja.
Piensa en vender una casa con hipoteca. Si te ofrecen 500.000 € y todavía debes 200.000 € al banco, no te llevas 500.000 €: te llevas 300.000 €. Con una empresa pasa lo mismo. Solo que hay más cosas que ajustar.
Los tres ajustes que cambian el número
- La deuda neta. Se restan los préstamos, las pólizas de crédito, el leasing y cualquier deuda que tenga coste, y se suma el dinero que tengas en caja. Si debes 900.000 € y tienes 300.000 € en el banco, la deuda neta es de 600.000 €.
- El circulante. Todo negocio necesita un colchón para funcionar: lo que te deben los clientes, el stock, lo que debes a proveedores. El comprador fija un nivel «normal». Si el día del cierre tienes menos, la diferencia se resta del precio. Si tienes más, se suma.
- Lo que no cobras al firmar. Es habitual que una parte del precio se quede retenida unos meses como garantía, o que dependa de los resultados de los años siguientes (el llamado earn-out). Ese dinero existe en el contrato, pero no en tu cuenta.
Después vienen los impuestos, que dependen de cómo vendas (como persona o a través de una sociedad), y los costes de la operación. Los dejamos fuera de las cifras de abajo para que se vea lo esencial.
Dos ofertas de «5 millones»
Imagina una empresa que gana 1 millón al año antes de intereses, impuestos y amortizaciones (lo que se conoce como EBITDA) y que tiene 600.000 € de deuda neta. Recibes dos ofertas:
- Oferta A: 5 millones. Cobras el 90% al firmar y el 10% a los doce meses, si nadie reclama nada. El circulante pactado coincide con el que tienes.
- Oferta B: 5,5 millones. Parece mejor. Pero el comprador fija un circulante «normal» más alto, que te resta 200.000 €, y el 30% del precio queda ligado a que la empresa llegue a 1,3 millones de EBITDA en dos años.
Empecemos por la oferta A y veamos cómo se pasa de los 5 millones a lo que cobras:
Y ahora las dos ofertas, una al lado de la otra:
- Lo que cobras al firmar
- Retenido o ligado a resultados futuros
- Deuda neta y ajuste de circulante
El día de la firma, la oferta A te ingresa 3,96 millones y la B, 3,29. La oferta «más baja» te da 670.000 € más al firmar. Para que la B termine superando a la A tendrías que cobrar casi el 80% del pago variable.
¿Es posible? Sí. ¿Depende de ti? Una vez vendida la empresa, ya no.
Dos ofertas con el mismo número pueden dejarte cientos de miles de euros de diferencia.
Un pago aplazado no es mala fe, pero hay que leerlo bien
El comprador no puede comprobar hoy lo que tu empresa hará mañana. Por eso pide que parte del precio dependa de los resultados y que sigas implicado. Es normal, y a veces es la única forma de cerrar.
El problema no es que exista. El problema es que sea alcanzable. Un variable que exige crecer al 30% cuando creces al 5% no es un precio: es una esperanza.
Y todavía no es una oferta
Un detalle más. Las primeras ofertas suelen ser cartas de intenciones, que normalmente no son vinculantes. El precio se confirma después de que el comprador revise tus cuentas, tus contratos y tus litigios, lo que se llama due diligence. Si encuentra algo que no esperaba, puede pedir un descuento o retirarse.
Por eso conviene llegar a esa revisión con los deberes hechos: cuentas ordenadas y un precio que hayas calculado tú antes de que lo haga el comprador. Para eso sirve una valoración independiente.
Cinco preguntas antes de ilusionarte
- ¿Ese número es el valor de empresa o lo que voy a recibir yo por mis acciones?
- ¿Se calcula sin deuda y sin caja? ¿Qué deudas cuentan exactamente?
- ¿Qué nivel de circulante consideran normal y cómo lo van a medir?
- ¿Cuánto cobro el día de la firma y cuánto después? ¿Bajo qué condiciones?
- ¿Es una oferta vinculante o una carta de intenciones sujeta a due diligence?
Si el comprador responde a las cinco con claridad, vas bien. Si duda, también estás aprendiendo algo.
Una pregunta para ti: si hoy te dijeran «cinco millones», ¿sabrías decir cuánto llegaría de verdad a tu cuenta el día de la firma?
Ejemplo hipotético con cifras inventadas para explicar el mecanismo. No corresponde a ninguna operación real ni es una oferta de precio. No incluye impuestos ni costes de la operación, que dependen de cada caso.
